证券代码：600479          证券简称：千金药业          公告编号：2022-011

株洲千金药业股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

l  限制性股票首次授予日：2022年2月25日

l  限制性股票权益授予数量：1,144.00万股

l  限制性股票首次授予价格：4.30 元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）的规定及株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“本公司”或“公司”） 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月25日召开第十届董事会第十二次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予条件已经成就，现确定2022年2月25日为首次授予日，向符合授予条件的146名激励对象首次授予1,144.00万股限制性股票，首次授予价格为4.30元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年11月24日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过关于《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

2、2021年12月8日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2021年12月10日，公司披露了《株洲千金药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021年12月21日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年11月25日至2021年12月4日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为147人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

5、2021年12月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期召开公司2021年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

6、2022年1月7日，公司披露《千金药业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年12月27日至2022年1月5日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，人数为146人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

7、2022年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

8、2022年1月13日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2022年2月25日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会认为公司不存在《激励计划（草案修订稿）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。

（三）本次授予具体情况

1、授予日：2022年2月25日

2、授予数量：1,144.00万股

3、授予人数：146人

4、授予价格：4.30元/股

5、限制性股票来源：公司向激励对象定向增发新股

6、有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期

自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解除限售期	自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

注：预留部分限制性股票解除限售安排同首次授予限制性股票的解除限售安排。

7、必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本计划首次授予限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，2022年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；以2020年度的研发费用为基数，2022年度的研发费用增长率不低于20%。
第二个解除限售期	以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%，2023年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；以2020年度的研发费用为基数，2023年度的研发费用增长率不低于35%。
第三个解除限售期	以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%，2024年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；以2020年度的研发费用为基数，2024年度的研发费用增长率不低于50%。

注：①同行业公司按照申万行业“医药生物—中药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。

②在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核指标计算范围。

③加权平均净资产收益率中的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

（4）激励对象个人层面考核

激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	100%	100%	80%	0%

激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件同首次获授的限制性股票解除限售的业绩条件。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司的业绩考核指标体系包括营业收入增长率、加权平均净资产收益率（ROE）以及研发费用增长率，此外还要求营业收入增长率和净资产收益率均不低于同行业平均值水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。该指标体系反映了股东回报、公司价值创造能力、盈利能力及企业收益质量，指标设定科学、合理，兼顾压力与动力，在历史数据和未来预期的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏，激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。

公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

8、限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。

③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2022年2月25日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，由非关联董事审议表决。

6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他经营管理骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，为股东带来持续的回报。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年2月25日，向符合授予条件的146名激励对象授予1,144.00万股限制性股票，授予价格为每股4.3元。

三、监事会关于本次授予事项的核查意见

1、公司本次激励计划首次授予确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的相关条件， 作为激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

监事会同意以2022年2月25日为授予日，向符合条件的146名激励对象授予1,144.00 万股限制性股票。

四、激励对象为激励的董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股份的内幕信息交易情况。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以首次授予日股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。

经测算，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股、万元

说明：

①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

②上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

③上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息及按照相关假设条件初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问的核查意见

招商证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，千金药业和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《试行办法》、《规范通知》、《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续，并及时履行信息披露义务。

八、上网公告附件

1、株洲千金药业股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；

2、株洲千金药业股份有限公司第十届监事会第八次会议决议；

3、株洲千金药业股份有限公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；

4、株洲千金药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

5、湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

6、招商证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

7、株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）。

特此公告。

株洲千金药业股份有限公司董事会

2022年2月26日